司马错与张仪在秦惠王面前争论。司马错主张攻打蜀国，张仪却说：“不如攻打韩国。”秦惠王说：“请让我听听你们的见解吧。”

张仪说：“应先亲近魏国，友善楚国，然后出兵三川，堵住辕、缑氏的出口，挡住屯留的山道，再让魏国出兵切断南阳的通路，让楚国逼近南郑，秦国军队则攻打新城和宜阳，兵临二周的郊外，声讨二周君主的罪行，然后再侵袭楚国和魏国的领土。周自知局势难以挽救，必然会交出九鼎宝器。秦国据有了九鼎，掌握了地图和户籍，挟天子以号令天下，天下就没有敢不听命的，这才是成就王业。而现今的蜀国，只是一个西部的偏僻小国，是戎、狄的首领。去打它，劳动军队民众而不足以成就威名，即使得到了那里的土地，也算不上是什么利益，我听说：‘争名者聚于朝堂之上，争利者聚于集市之中。’现在三川和周王室就是当今天下的集市和朝堂，大王不去那里争夺，反而要到戎狄之地去争夺，这离成就王业未免太远了吧。”
司马错说：“不是这样。我听说，要使国家富强，就必须扩大疆土；要使军力强盛，就必须使百姓富裕；要成就帝王之业，就必须广布恩德。如果这三个条件齐备了，那么帝王大业就会随之而实现。如今君王疆土狭小而人民贫穷，所以我愿从易处着手。蜀国确实只是个西部的偏僻小国，是戎、狄的首领，并且有像夏桀、殷纣一样的祸乱，以秦国的实力去攻打它，就像用豺狼去追逐羊群一样。取得了蜀国的土地，就足以扩大秦国的疆土；获得了蜀国的财富，就足以使人民富裕，使军备得到整治。不用有很多的人伤亡就可以使它降服了。所以秦国夺取了一个国家，天下却并不认为这是残暴；秦国虽然尽得了蜀国的财富，诸侯却并不认为这是贪婪。这样做，我国是一次行动而名利两收，而且还能赢得制止暴乱的美名。假使现在去攻打韩国、挟持天子，这挟持天子是恶名啊，而且也不一定就能从中得到利益，反倒落个不义的名声。而且去攻打天下人都不愿意进攻的地方，是很危险的。我请求向您陈明其中的缘故：周王室，现在还是天下的宗室；韩国，是周王室的友邦。周王室要是知道自己要失去九鼎，韩国要是知道自己要失去三川，那么周、韩两国必然戮力同心，共同谋划，借助齐、赵的力量，向楚、魏寻求解决办法，他们要是把九鼎送给楚国，把土地送给魏国，您也没有办法阻止他们。这就是我所说的危险。这样的话，还真不如攻打蜀国那样万无一失。”
秦惠王说：“说得不错，我听您的。”秦国最终发兵攻打蜀国，这年十月攻下了蜀国，接着又使蜀国安定了下来，蜀国的君主改称号为侯，秦国还派陈庄去做了蜀相。蜀国归附了秦国之后，秦国变得更加强大富裕，也就更不把各国诸侯放在眼里了。

　　秦相张仪主张伐韩，秦将司马错主张伐蜀，二人针锋相对，各陈己见。战争的胜败，往往决定于策略的高下之别。秦与六国的争雄，也可看作是它们各自所采用策略的对抗。正由于策略在战争中的这种重要性，所以在一国之内，围绕一种战略决策的制定和抉择，也就必然是审慎而艰难的。这篇文章描述的就是这样一次在秦国内部围绕战略问题而发生的宫廷论争。

　　这是记叙战国时秦国关于外交军事的一交论争，是秦惠王进行军事扩张，推进王业的军事论辩。秦相张仪主张伐韩，秦将司马错主张伐蜀，二人针锋相对，各陈己见。

　　文章先列张仪的观点。首先，张仪认为伐韩可分三步：第一，亲善魏，楚，出兵三川，扼住轘山和缑氏山的出口，挡住屯留的通道；第二，由魏绝南阳，楚临南郑，牵制韩军，秦军乘机直逼二周郊外，声讨周天子之罪，迫其交出象征王权的九鼎宝器；第三，拥九鼎而挟天子以令诸侯，成就王业。其次，张仪驳司马错伐蜀之论。认为蜀地偏远，劳师乏众，不足以成威名，也不足以得厚利。而创建王业的关键之地在三川，周室，伐蜀离成功之业太远，不宜采用。

　　针对张仪之论，司马错斩钉截铁地用“不然”二字进行反驳，然后也分三步论证伐蜀的理由。第一，从宏观上提出建立王业的三条件，即地广物丰，兵强民富，博德广施。而秦地小民贫，尚不具备成就王业的条件，宜从易处着手，增强国力；第二，蜀有桀，纣之乱，易攻易伐，用兵不伤众，取其地可广域富民，道义上还可获得禁暴平乱之名，一举数得，既有利又师出有名，不会引起诸侯国的反对；第三，伐韩不可行。伐韩未必有利，又有挟天子的恶名，势必迫使各诸侯国联合抗秦，使秦处于危险的境地，故伐蜀是为上策。

　　两人观点迥异，但从论辩中可看出：张仪的主张多主观唯心的空想，诸如魏，楚是否同秦国友善，是否愿出兵牵制韩军；尤其是挟天子以令诸侯，诸侯国是否臣服，均是不可知因素。司马错是从实际出发，知己知彼，提出积极稳妥的办法，既能发展壮大自己，又能在舆论上站住脚。