李斯，是楚国上蔡（今河南上蔡西南）人。年轻时，他在郡里做小吏，看到官署厕所里的老鼠吃着不干净的食物，还时常靠近人和狗，总是被惊吓。后来李斯走进粮仓，看到粮仓里的老鼠，吃着堆积如山的粮食，住在宽敞的粮仓屋檐下，没有人和狗的惊扰。于是李斯感叹道：“人有没有出息，就像老鼠一样，全看自己所处的环境啊！”

之后李斯跟随荀卿学习帝王治理天下的学问。学业完成后，他估量楚王不值得侍奉，而其他六国都很弱小，没有能让他建功立业的地方，就想向西进入秦国。他向荀卿辞行时说：“我听说，抓住时机就不能懈怠。现在各诸侯国正争相争霸，游说之士掌握着国家大权。如今秦王想吞并天下，称帝治理天下，这正是平民百姓施展抱负、游说之士建功立业的好时机。身处卑贱的地位却不想进取，这就像只看着肉却不会捕食的禽兽，虽然长着人的面孔，却只能勉强行走罢了。所以，没有比卑贱更耻辱的事，没有比穷困更悲哀的事。长期处于卑贱穷困的境地，却还要非议世俗、厌恶名利，自称与世无争，这不是士人应有的心境。所以我要向西去游说秦王。”

李斯到达秦国时，恰逢秦庄襄王去世，他就请求做秦国相国文信侯吕不韦的门客。吕不韦认为他贤能，任命他为郎官（宫廷侍卫官）。李斯因此得到游说秦王的机会，他对秦王说：“平庸的人往往会错失良机，能成就大功的人，要善于抓住对方的漏洞，果断行动。从前秦穆公称霸，最终没有向东吞并六国，为什么呢？因为当时诸侯还很多，周王室的德望还没衰落，所以五霸轮流兴起，都还尊崇周王室。自从秦孝公以来，周王室日益卑微，诸侯互相兼并，函谷关以东只剩下六个国家，秦国凭借胜势役使诸侯，至今已经六代了。现在诸侯都臣服于秦国，就像秦国的郡县一样。凭借秦国的强大、大王的贤明，消灭诸侯、成就帝业、统一天下，就像清扫灶上的灰尘一样容易，这是万世难遇的时机。如果现在懈怠拖延，等到诸侯重新强大，联合起来对抗秦国，即使有黄帝那样的贤能，也不能吞并它们了。”秦王于是任命李斯为长史（协助丞相处理政务的官员），采纳他的计策，暗中派遣谋士携带金玉珍宝去游说诸侯。对诸侯中的名士，能用钱财收买的，就丰厚地馈赠，与他们结交；不能收买的，就用利剑刺杀。通过离间诸侯君臣的关系，秦王再派优秀的将领率军跟进。随后秦王任命李斯为客卿（招待外来宾客的官员）。

恰逢韩国人郑国来秦国做间谍，名义上是修建灌溉水渠，不久后被察觉。秦国宗室大臣都对秦王说：“诸侯各国来侍奉秦国的人，大多是为他们的君主来秦国游说、做间谍的，请把所有外来客卿全部驱逐。”李斯也在被驱逐的名单中。于是李斯上书秦王：

我听说官吏们商议驱逐客卿，私下认为这是错误的。从前秦穆公招揽贤士，从西方的戎族中任用由余，从东方的宛邑得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国招来丕豹、公孙支。这五个人都不是秦国人，可秦穆公重用他们，吞并了二十个国家，最终称霸西戎。秦孝公采用商鞅的变法，改变旧习俗，百姓因此富足，国家因此强盛，百姓乐于为国效力，诸侯亲近归附，打败楚、魏两国的军队，夺取千里土地，至今秦国仍保持着强大的国力。秦惠王采用张仪的计策，夺取三川（今河南洛阳一带）之地，向西吞并巴、蜀两国，向北收服上郡（今陕西榆林东南），向南夺取汉中（今陕西汉中一带），吞并九夷（南方少数民族部落），控制鄢郢（楚国都城，今湖北江陵西北），向东占